1° RIC (Régiment d'infanterie coloniale) (Paris ) : Colonel FAUCHON
21° RIC + 14 CDAC le 03/05 (Paris ) : colonel SABATTIER puis à partir du 03/02/1940 colonel CAZEILLES, tué le 15/06/1940 et remplacé par le Cdt LEPELEY à partir du 17/06/1940
23° RIC (Paris ) : colonel CUZIN puis à partir du 01/06/1940 Lt-C ROUSSEAU
3° RAC (Régiment d'artillerie coloniale), armé de 75mm - Colonel CORNIQUET
10° batterie lourde antichar du 3° RAC Capitaine GASTAUD
3° RALC (Régiment d'artillerie lourde coloniale), armé de 155mm C mle 17 - Lieutenant-Colonel VALET
La division à peine installée en réserve de la 5° Armée, elle relève la 4° DIC et prend position à partir du 21 Septembre 1939 en avant de la LPR sur les avancées du 37° RIF dans le sous-secteur de Bitche.
- 3-6 Octobre 1939 : la division se replie sur ordre en totalité en arrière de la LPR et installe son PC à Baerenthal. Son 73° GRDI est cédé pour l'occasion à la 35° DI.
- 1-5 Novembre 1939 : la division est relevée par la 35° DI et fait mouvement par voie-ferrée vers sa position de repos, au Nord de Sarrebourg.
- 29 Novembre 1939 : la division est affectée au XVIII° CA (2° Armée) et rejoint le secteur de Stenay puis se positionne sur la Tête de Pont de Montmédy, en renforcement du 155° RIF.
La division reste ainsi en position jusqu'à l'attaque allemande du 10 Mai 1940, participant aux travaux de renforcement et de fortification du secteur.
Du 10 au 13 Mai, la division assure le recueil des unités de cavalerie qui s'étaient porté en avant et se replient sous la pression allemande.
A partir du 14 Mai, l'ennemi arrive au contact. La 3° DINA à sa droite se replie obligeant le 23° RIC à se tourner sur la bretelle d'Inor pour garder la liaison. L'ouvrage de la FERTE se trouve ainsi dégarni puis débordé à partir du 15 Mai.
Les 16 et 17 Mai, les combats se développent sur le flanc gauche de la 3° DIC qui perd sa liaison avec la 3° DINA. Le village de Villy.
- 18 Mai 1940 : l'ouvrage est maintenant au contact et le village de Villy tombe dans la soirée. Une contrattaque par la 6° DI avec des éléments du 21° RIC échoue.
- 19 Mai 1940 : l'ouvrage tombe à son tour. L'ennemi pousse en direction d'Olizy
- 20-21 Mai 1940 : le front se stabilise sur le flanc gauche de la division sur une ligne Village de la Ferté, Olizy, Bois du Ligant, Inor.
Du 22/05 au 08/06/1940, la 3° DIC est progressivement relevée par la 6° DINA et la DLB (Division Légère Burtaire). Elle est ensuite placée en réserve de la 2° Armée à Sivry sur Meuse.
- 11 Juin 1940 : affectée au XXI° CA, la division se repositionne derrière la 1° DIC entre Montfaucon et la Meuse, vers Verdun.
Du 12 au 14 Juin, la division est rattachée à la région fortifiée de Verdun et combat à l'Ouest de la ville, dans les collines de l'Argonne. A partir du 14 Juin, elle entre dans la composition du Groupement Dubuisson.
Du 15 au 17 Juin, elle décroche vers le Sud, puis - débordée par les blindés allemands - est contrainte de se rabattre vers l'Est. Elle traverse la Meuse à St Mihiel et se place face à l'ouest derrière la rivière au sud de là.
- 18 Juin 1940 : l'ennemi porte son effort de front et traverse la Meuse, contraignant les restes de la division à un repli vers une ligne Charmes la côté - Blénod lés Toul.
- 19-21 Juin 1940 : poursuite du repli vers le Sud-Est en combattant face au Nord et à l'Ouest. Le 21, les débris de la division sont devant le Madon à Pont-Saint-Vincent, au sud de Nancy.
- 22 Juin 1940 : reddition de la division avec l'ensemble du Groupement Dubuisson